지난 2년 동안 부진했던 인수합병(M&A) 시장이 올해는 회복세를 보일 것이라는 전망이 나오고 있다. 금융당국도 제도 개선에 나서는 등 시장 상황에 적극 나서는 모양새다. 특히 일반 투자자들의 권익 보호를 위해 공시 의무를 강화하는 등 합병 과정에서의 공정·투명성을 제고할 방침이다.

6일 삼일PwC에 따르면 지난해 국내 M&A 시장 내 거래 건수는 1809건, 그 금액은 81조원으로 집계됐다. 2021년 거래건수와 금액이 각각 2318건, 132조원에 달했지만 2022년 1905건, 92조원으로 감소세를 보인데 이어 지난해 더 줄어든 것이다. 

삼일 PwC 관계자는 "팬데믹 이전인 2019년과 비교했을 때 건수는 5% 늘었지만 금액은 13%가 감소했다"며 "지난해 국내 M&A 시장은 메가딜에 소극적이었던 것으로 분석된다"고 설명했다. 

그러나 올해부터는 약세장이 마무리되고 새로운 국면으로 접어들 것이라는 전망이 나오고 있다. 2년 동안 지속됐던 시장 침체로 인해 매각 자산이 누적되면서 딜메이킹 변곡점에 도달했다는 평가다. 현재 사모자본은 4조 달러에 달하는 미집행출자약정금을 보유하고 있고 사모운용자산(AUM)은 12조 달러를 기록했다. 사모펀드의 평균 투자 기간이 4~5년임을 고려했을 때 엑시트(Exit) 매물이 늘어날 것이란 관측이다. 

아울러 부진한 기업공개(IPO) 시장 역시 M&A 시장의 활성화를 뒷받침하는 요소로 작용한다. IPO 침체기에는 대부분의 기업들이 여러 출구 전략을 모색하면서 M&A 기회가 더 많이 창출되는 경향이 있기 때문이다. 

삼일 PwC 관계자는 "인플레이션, 고금리, 지정학적 긴장이 지속되고 있지만 이에 대한 경제주체들의 적응력이 높아져 위험에 대한 민감도가 저하됐고 투자 심리도 회복됐다"며 "지난 2년 간의 M&A 약세장이 마무리되면서 잔뜩 움츠렸던 시장이 회복을 시작할 것으로 전망한다"고 전했다. 

금융당국도 M&A 제도개선에 발벗고 나섰다. 금융위원회(이하 금융위)는 최근 기업합병 과정에서 일반주주 권익 보호와 합병제도의 글로벌 정합성 제고를 위해 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안과 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법예고·규정변경예고를 실시했다. 

이번 예고된 개정안은 상장사 합병 등에 관한 ▲공시 강화 ▲외부평가제도 개선 ▲합병가액 산정규제 개선 등의 내용을 골자로 한다. 

개정안에 따르면 M&A 추진 기업은 합병목적, 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성해야 한다. 의견서는 당해 합병 관련 증권신고서, 주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시돼야 한다. 

외부평가제도 개선안도 마련했다. 상장기업과 비상장기업간의 합병 시 외부평가가 의무화돼 있지만 외부평가기관에 대한 행위규율이 미비해 평가 결과에 대한 공정성, 신뢰성을 담보하기 어렵다는 지적이 지속적으로 제기돼 왔다. 

이에 금융위는 외부평가기관의 행위규율을 마련한다는 입장이다. 시행령 개정안에는 외부평가기관이 합병 관련 업무 수행 시 준수해야 할 '품질관리규정'을 마련토록 의무화하는 내용과 함께 규정을 마련하지 않은 경우 업무 자체를 할 수 없도록 지정하는 내용이 담겨 있다. 

뿐만 아니라 규정에는 시행령 개정안이 위임한 외부평가기관 품질관리규정의 구체적인 내용을 규율했다. ▲합병 관련 업무수행 시 독립성·객관성·공정성을 유지하기 위한 사항 ▲이해상충가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항 ▲미공개정보의 이용 금지 등 비밀유지에 관한 사항 ▲외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치에 관한 사항 등이 포함된다. 

외부평가기관의 합병가액 산정과 평가 업무의 동시수행도 금지했다. 계열사간 합병의 경우 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결 또는 감사의 동의를 거치도록 의무화하는 안도 마련했다. 

마지막으로 합병가액 산정 규제에 대한 개선도 추진한다. 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보하는 반면, 국내 현행 자본시장법령은 합병가액 산식을 직접 규율해 기업간 자율 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판을 반영했다. 

개정안은 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다. 

금융위 관계자는 "금번 개정안은 지난해부터 경제·금융단체, 외부평가기관, 금감원·거래소 등 유관기관과의 세미나, 간담회 등 수차례의 논의를 거쳐 마련됐다"며 "기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 수 있을 것으로 기대한다"고 말했다.