<편집자주> 금융사들이 지속가능경영(Corporate Sustainability Management) 체계 확립을 위해 고삐를 죄고 있다. 하지만 대내외 환경은 그리 우호적이지 않다. 내부통제 강화를 요구하는 당국의 압박에 ESG 열풍까지 겹치면서 체질·실적 개선을 동시에 이뤄야 하는 최고경영진(CEO)들은 좌불안석이다. 지배구조(Governance)의 핵심 축으로 꼽히는 이사회도 머리를 싸매고 있다. 다른 업종과 달리 금융권 이사회는 경영 전반 주요 의사결정을 관장하는 최종 관문으로 통한다. 금융사의 명운(命運)을 쥐고 있는 이사회가 작금의 위기를 어떻게 돌파할지 이목이 쏠릴 수밖에 없는 이유다. 본지는 금융권 패러다임 시프트(Paradigm Shift) 속에서 막중한 책임을 안게 된 각 기업 이사회의 면면을 시리즈로 게재한다. 첫 번째 순서는 KB금융지주다.

 

KB금융지주의 지배구조 원칙의 최우선 순위는 견제와 균형이 조화롭게 이뤄지는 이사회 구성이다. KB금융은 이를 위해 사외이사 수는 전체의 과반수가 되도록 하되 5인 이상으로 한다고 정관에 규정했다. 

KB금융 이사회는 견제와 균형을 위해 회사의 의사결정과 업무집행을 경영진에게 위임하고 있다. 다만 이사회의 집행력을 담보하기 위해 중요한 사항은 반드시 보고토록 했다. 이사회 구성의 핵심은 전문성과 다양성으로 요약된다. KB금융은 이사회 멤버들의 전문성이 융합되고 보완되도록 사외이사 영입 단계부터 심혈을 기울이는 것으로 정평이 자자하다. 또한 이사회 활동 내역을 바탕으로 구성의 적정성 항목을 매년 점검해 평가하고 있다. 

이사회의 역할은 다양하지만 일목요연하게 집약됐다. 먼저 KB금융 이사회는 경영목표와 전략을 수립·평가하고 주주총회에 부의할 정관 변경안을 결의한다. 아울러 예산·결산을 승인하고 해산·영업양도·합병 같은 조직의 중요한 변경 사항을 심의한다. 내부통제기준 수립·평가도 이사회의 몫이다. 금융회사 지배구조 감독규정 제11조 제5항에 따르면 대표이사는 매년 1회 이상 정기적으로 내부통제 체계·운영에 대한 실태를 점검하고 결과를 이사회에 보고토록 하고 있다.

가장 눈에 띄는 것은 킹메이커(Kingmaker)로서의 입지다. KB금융 이사회는 경영승계 과정에 직접적으로 관여한다. 그렇기 때문에 회장 인선 시즌이 돌아오는 3년 주기마다 사외이사들의 존재감이 부각된다. 

아울러 이사회는 지속가능경영을 위해 회장 후보군을 육성하는 경영승계 프로그램(Future Group CEO Course)을 주도하고 적정성을 연 1회 이상 점검한다. 이사회와 후보자간 관계(Relationship)를 강화하는 활동도 수시로 수행한다. 이밖에도 이사회는 임원·대주주·회사 사이의 이익이 충돌하는 것을 방지하기 위한 이해상충행위를 관리 감독하고 위험관리 기준을 수립하거나 평가한다.

금융권 안팎에선 KB금융의 지배구조는 상당히 안정적이라는 평가가 많다. 실제 KB금융은 한국기업지배구조원에서 실시한 2020년 ESG 평가에서 국내 금융사 중 유일하게 전 부문 A+ 등급을 받았다. 기업지배구조 부문에서 2018년, 2019년, 2020년 3년 연속 A+ 등급을 획득했다.

 

현재 KB금융지주 이사회는 사외이사 7인, 상임이사 1인, 비상임이사 1인으로 구성돼 있다. 사외이사 비중은 78%다. 내부 상임이사와 비상임이사는 조직의 핵심인 윤종규 회장과 허인 KB국민은행장이 각각 맡고 있다.

이사회 의장은 선우석호 홍익대 초빙교수다. 선우석호 교수는 홍익대 경영대학원 원장, 서울대 경영대학 객원교수, 한국재무학회 회장, 한국금융학회 회장을 역임한 재무·지배구조 분야 전문가로 꼽힌다. 2018년 2월 외부자문사의 추천을 받아 사외이사 후보 명단에 올랐다. 당시 장하성 전 청와대 정책실장과 경기고 동문으로 논문을 공동집필하는 등 인연이 깊은 것으로 알려지면서 세간의 주목을 받았다. 

선우석호 홍익대 초빙교수, 
보수 1억469만원, 회의 참석 60회·498시간 

선우석호 교수의 지난해 활동 내역은 이사회 20회, 감사위원회 5회, 리스크관리위원회 3회, 평가보상위원회 3회, 사외이사후보추천위원회 8회, 계열사대표이사후보추천위원회 6회, 회장후보추천위원회 11회, ESG위원회 3회, 감사위원후보추천위원회 1회까지 총 60회 참석이다. 안건 검토와 회의 참석에 498시간을 할애했다.

선우석호 교수의 지난해 보수 총액은 1억469만원으로 5대 금융지주를 통틀어 사외이사 중 가장 많았다. 기본급은 5,869만원, 기타 수당은 4,600만원이다. 기타 수당은 회의 참석 시 사외이사에게 지급되는 회의비다. KB금융은 이사보수규정에 따라 수당을 지급한다. 회의 참여 횟수가 증가할수록 늘어난다. 이사회·위원회 참석 시 1회당 100만원이 지급된다. 같은 날짜에 여러 회의에 참석한 경우는 1회로 제약한다.

솔로몬 前 메트라이프생명 회장, 
보수 8,700만원, 회의 참석 52회·446시간 

스튜어트 솔로몬(Stuart B. Solomon) 전 메트라이프생명 회장은 KB금융 사외이사 가운데 가장 오래 재직 중이다. 솔로몬 전 회장은 자타가 공인하는 보험 전문가다. 한국 생활을 오래한 덕에 국내 금융시장에 대한 이해도가 높다. 미국 국적의 솔로몬 전 회장은 뉴욕 시라큐스 대학에서 생리학을 전공하고 의대 진학을 준비 중이던 1971년 평화봉사단으로 한국에 파견되면서 한국과 인연을 맺었다. 2017년 3월 KB금융 사외이사로 선임돼 지금까지 임기를 이어오고 있다. 

솔로몬 전 회장의 지난해 활동 내역은 이사회 20회, 리스크관리위원회 12회, 사외이사후보추천위원회 5회, 회장후보추천위원회 11회, ESG위원회 3회, 감사위원후보추천위원회 1회까지 총 52회 참석이다. 안건 검토와 회의 참석에 446시간을 할애했다. 솔로몬 전 회장의 지난해 보수 총액은 8,700만원이다. 기본급은 4,800만원, 기타 수당은 3,900만원이다. 

최명희 금감원 前 국제협력 실장, 
보수 1억원, 회의 참석 60회·508시간

최명희 사외이사는 내부통제평가원 부원장, 금융감독원 국제협력실장, 한국외환은행 감사, 씨티은행 영업부 총지배인을 지냈다. 내부통제 전문가로 금융권에서 잔뼈가 굵다는 평가를 받는다. 2018년 2월 당시 KB금융의 주주인 APG 에셋 매니지먼트 아시아가 최명희 사외이사를 추천한 것으로 전해졌다.

최명희 사외이사의 지난해 활동 내역은 이사회 20회, 감사위원회 8회, 리스크관리위원회 3회, 평가보상위원회 6회, 사외이사후보추천위원회 8회, 회장후보추천위원회 11회, ESG위원회 3회, 감사위원후보추천위원회 1회까지 총 60회 참석이다. 안건 검토와 회의 참석에 508시간을 할애했다. 최명희 사외이사의 지난해 보수 총액은 1억원이다. 기본급은 5,400만원, 기타 수당은 4,600만원이다. 

정구환 前 인천지검 부천지청장,
보수 9,969만원, 회의 참석 59회·506시간

정구환 변호사는 법률·소비자보호·규제 부문을 담당하고 있다. 법무법인 남부제일 대표 변호사로 인천지방검찰청 부천지청장, 한국의료분쟁조정중재원 상임 조정위원을 지냈다. 2018년 선우석호 교수와 나란히 외부자문사의 추천을 받아 사외이사 후보가 됐다. 마찬가지로 장하성 전 청와대 정책실장과 경기고 동문이다. 정구환 변호사는 노무현 정부 당시 한국소비자원 소비자분쟁조정위원장을 역임하기도 했다.

정구환 변호사의 지난해 활동 내역은 이사회 20회, 감사위원회 13회, 평가보상위원회 6회, 사외이사후보추천위원회 5회, 회장후보추천위원회 11회, ESG위원회 3회, 감사위원후보추천위원회 1회까지 총 59회 참석이다. 안건 검토와 회의 참석에 506시간을 할애했다. 정구환 변호사의 지난해 보수 총액은 9,969만원이다. 기본급은 5,269만원, 기타 수당은 4,700만원이다.

김경호 前 홍익대 부총장,
보수 1억400만원, 회의 참석 66회·552시간

김경호 홍익대 교수는 2019년 3월 사외이사로 선임됐다. 1954년생으로 서울대 경영학과를 졸업하고 미국 퍼듀(Purdue)대에서 경영학 석·박사 학위를 취득했다. 김경호 교수는 홍익대 부총장, 한국씨티은행 사외이사, 신한금융투자 사외이사, 한국회계기준원 상임위원, 한국정부회계학회장을 역임한 회계 분야의 전문가다.

김경호 교수의 지난해 활동 내역은 이사회 20회, 감사위원회 13회, 리스크관리위원회 12회, 계열사대표이사후보추천위원회 6회, 회장후보추천위원회 11회, ESG위원회 3회, 감사위원후보추천위원회 1회까지 총 66회 참석이다. 안건 검토와 회의 참석에 총 552시간을 할애했다. 김경호 교수의 지난해 보수 총액은 1억400만원이다. 기본급은 5,400만원, 기타 수당은 5,000만원이다.

권선주 前 기업은행장,
보수 7,824만원, 회의 참석 46회·398시간

권선주 사외이사는 기업은행 리스크관리본부장과 금융소비자보호센터장을 거쳐 여성으로서는 국내 최초로 은행장을 역임한 금융경영 분야의 입지적인 인물이다. KB금융은 지난해 3월 권선주 사외이사를 영입하면서 국내 금융지주 중 처음으로 여성 사외이사 2인 체제를 구축했다.

권선주 사외이사의 지난해 활동 내역은 이사회 14회, 리스크관리위원회 9회, 평가보상위원회 3회, 계열사대표이사후보추천위원회 6회, 회장후보추천위원회 11회, ESG위원회 3회까지 총 46회 참석이다. 안건 검토와 회의 참석에 398시간을 할애했다. 뒤늦게 이사회에 합류한 만큼 연초 수많은 회의에 참석한 다른 사외이사들보다는 활동 시간이나 보수가 적다. 권선주 사외이사의 지난해 보수 총액은 7,824만원이다. 기본급은 4,224만원, 기타 수당은 3,600만원이다.

오규택 前 공적자금관리 위원, 
보수 7,624만원, 회의 참석 45회·404시간

오규택 사외이사도 지난해 3월 새로 선임됐다. 그는 서울대 경제학과를 졸업해 미국 예일대학교에서 경제학 박사 학위를 받았다. 이후 중앙대 경영경제대학 교수로 모아저축은행과 키움증권 등에서 사외이사로 재임했다. 공적자금위원회 위원을 역임한 금융·재무 분야 전문가로 통한다. 오규택 사외이사는 윤종규 회장과 2008년 KT에서 사외이사로 함께 일했다. 한국채권연구원에서는 대표를 역임하기도 했다. 한국채권연구원은 다수의 KB금융 사외이사를 배출한 곳으로 알려졌다.

오규택 사외이사의 지난해 활동 내역은 이사회 14회, 감사위원회 8회, 리스크관리위원회 9회, 회장후보추천위원회 11회, ESG위원회 3회까지 총 45회 참석이다. 안건 검토와 회의 참석에는 404시간을 할애했다. 오규택 사외이사의 지난해 보수 총액은 7,624만원이다. 기본급은 4,224만원, 기타 수당은 3,400만원이다.

지난해 KB금융 사외이사 7명의 보수 총액 평균은 9,283만원이다. 권선주·오규택 2명을 제외하고 1월부터 12월까지 이사회에 참여한 사외이사 5명에게 KB금융이 지급한 보수 총액 평균은 9,908만원으로 국내 금융지주 가운데 최고 수준이다. 

KB금융 사외이사의 평균 보수가 압도적으로 높은 이유는 이사회 소집 횟수와 회의 시간이 많았기 때문인 것으로 전해졌다. 지난해 KB금융 사외이사 7명이 참석한 회의는 총 390회, 평균 55.7회다. 7명은 안건 검토와 회의 참석에 총 3,312시간을 할애했다. 평균적으로는 473시간이다.

선우석호·솔로몬·최명희·정구환·김경호 사외이사는 올해 3월 주주총회에서 재선임 안건이 처리되면서 임기가 1년 연장됐다. 

 

회장후보추천위원회, 
'후보자군(Long List)' 매반기 단위 관리

KB금융은 이사회 내 8개의 소위원회를 구성해 운영 중이다. 먼저 회장후보추천위원회는 최고경영자에 대한 경영승계 계획의 수립·변경, 경영승계 절차 이행에 대한 책임과 권한을 갖고 있다. 또한 안정적인 경영승계를 위해 회장 후보자군(Long List)을 매반기 단위로 관리한다. 구체적으로는 내부 회장 후보자군을 대상으로 경영 현안 주제발표, FGC(Future Group CEO Course), 이사회 워크숍을 통한 관계(Relationship) 강화 같은 후보자 육성 프로그램을 운영한다. 위원회는 최고경영자 경영 승계의 투명성과 공정성 제고를 위해 사외이사 전원으로 구성된다. 위원장은 이사회 의장인 선우석호 교수가 맡고 있다. 

위원회는 금융사지배구조법에서 명시하고 있는 임원의 자격요건과 지배구조 내부 규범, 경영승계규정에서 정한 회장의 자격 기준에 부합하는 후보를 절차에 따라 이사회·주주총회에 추천한다. 경영승계 절차가 필요한 경우 최소 2개월 전에 개시하며 매반기 상시 관리하는 후보자군을 평가해 최종 리스트를 선정한다. 세부적으로는 후보자의 역량·자질에 대한 논의와 투표 절차를 거쳐 후보자군(Short List)을 추린 후 다시 최종 후보자 1인을 선정해 관련 법령에서 정한 자격요건 심사를 거쳐 주주총회 소집 공고일 일주일 전까지 회장 후보로 이사회에 추천한다. 회장 후보는 이사회의 추천과 주주총회를 거쳐 이사로 선임된 뒤 이사회 결의로 공식 회장 자리에 오르게 된다.

사외이사후보추천위원회, 
1株 보유 주주도 예비후보 추천 가능

KB금융 사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임 원칙을 수립·점검·보완하고 후보군을 상시적으로 관리한다. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 것을 핵심 역할으로 볼 수 있다. 전문성과 다양성을 고려해 주주와 회사의 이익에 부합하는 이를 사외이사 후보로 추천하기 위해 후보군을 금융, 경영, 재무·리스크관리, 회계, 법률·규제, 디지털·IT, ESG·소비자보호 등 전문 분야별로 구분한다. 위원장은 최명희 사외이사가 맡고 있다. 위원으로는 솔로몬·정구환·김경호 이사가 참여한다.

후보는 관련 법령 금융회사의지배구조에관한법률 제5조 시행령 제7조, 금융회사의지배구조에관한법률 제6조 시행령 제8조에서 명시하고 있는 소극적 자격 요건과 정관 제37조에서 정하고 있는 사외이사의 적극적 자격 기준에 부합해야 한다. KB금융은 사외이사 후보군 구성·평가·주체를 분리해 운영하고 있다. 다면적이고 객관적인 절차를 통해 후보를 추천한다는 방침이다. 위원회는 외부 전문기관과 주주로부터 예비 후보를 추천 받은 후 자질과 능력을 심의해 후보군에 포함할지 여부를 결정한다. 현재 KB금융은 의결권이 있는 주식을 1주라도 보유한 주주라면 누구라도 사외이사 예비 후보를 추천할 수 있는 제도를 운영 중이다.

ESG위원회,
작년 3월 신설, 유일하게 全이사진 참여

ESG위원회는 지난해 3월 신설됐다. 위원장은 오규택 사외이사가 맡고 있다. 이사회 내 위원회 가운데 유일하게 사외이사와 상임이사를 포함한 모든 이사진이 참여한다. 위원장과 위원의 임기는 1년이다. 

ESG위원회는 기업의 가치와 지속가능성에 영향을 주는 비재무적 요소인 환경(Environment), 사회적책임(Social Responsibility), 기업지배구조(Corporate Governance)에 대한 전략과 정책을 수립하고 이행사항을 관리·감독하는 그룹의 최고 ESG 의사결정기관 역할을 수행한다. 환경 영역에서는 그룹의 탄소배출량을 감축하고 친환경 금융을 확대하는 등 기후변화 전략을 고도화 하고, 사회적 책임 영역에서는 사회공헌 확대나 동반성장을 통해 책임 경영을 추진한다. 지배구조 영역에서는 스튜어드십 코드 이행 강화, 정보공개 확대를 통해 투명성을 제고한다는 계획이다.

감사위원회,
3인 위원, 회계전문가 김경호 이사가 지휘

감사위원회는 KB금융과 그룹 자회사의 업무·재산에 대한 감사와 이에 부수되는 사항을 심의·의결한다. 역할은 안건과 경영진 업무집행에 대한 감독, 외부감사인 선정, 재무제표 검토, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부통제시스템 운영의 적정성 평가, 공시 정책의 수립·집행의 적정성 검토 등으로 다양하다. 위원장은 회계 전문가인 김경호 사외이사가 맡고 있다. 위원으로는 선우석호·최명희·오규택 이사가 참여한다.

계열사대표이사후보추천위원회,
5인 위원, 자격요건 검증과 심사·선정 수행

계열사대표이사후보추천위원회는 전문성과 리더십을 겸비한 역량 있는 후보자를 선정하기 위해 사외이사 3명을 포함한 5명의 위원으로 구성해 상시 운영되고 있다. 계열사 대표 후보자의 자격요건 검증을 비롯한 심사·선정 기능을 수행한다. 위원장은 윤종규 대표가 맡고 있다. 위원으로는 최명희·정구환·권선주 사외이사와 비상임이사인 허인 KB국민은행장이 참여한다.

리스크관리위원회,
3인 위원, 권선주 이사가 위원장

리스크관리위원회는 이사회에서 결정한 방향에 부합하는 리스크관리 전략을 수립하고 부담 가능한 수준인 위험 성향(Risk Appetite)을 결정한다. KB금융이 당면한 리스크 수준과 현황을 검토하고 관리 시스템·방법론, 주요 개선사항에 대한 적용을 승인한다. 자세히는 그룹과 자회사의 각종 거래에서 발생하는 제반 리스크를 적시에 인식·측정·감시·통제할 수 있도록 리스크 관리 정책, 절차를 수립하고 승인하는 최고 의사결정기관 역할을 담당한다. 위원장은 권선주 사외이사가 맡고 있다. 위원으로는 솔로몬·김경호·오규택 이사가 참여한다.

평가보상위원회,
경영진 평가, 직원 '주식매수선택권' 부여 권한까지

평가보상위원회는 그룹과 자회사의 보상 원칙과 프레임을 수립하고 성과보상체계의 설계와 운영을 감시하는 기능을 한다. 이사회 규정 제13조 제1항을 근거로 2008년 9월 29일 회사 설립 시부터 운영돼 왔다. 위원회는 경영진에 대한 성과를 평가해 측정한다. 직원에 대한 주식매수선택권 부여나 취소 권한도 갖는다. 복리후생 계획을 승인하거나 기타 성과보상체계와 관련된 사항을 논의하기도 한다. 위원장은 정구환 사외이사가 맡고 있다. 위원으로는 선우석호·권선주·오규택 이사가 참여한다.

감사위원후보추천위원회, 
2/3 이상 찬성으로 주총에 후보자 추천

감사위원후보추천위원회는 사외이사 전원으로 구성되는 비상설 기구다. 주로 주주총회에서 선임할 감사위원회 위원 후보를 추천하는 역할을 한다. 독립적인 감사위원 역할을 수행할 후보자를 주주총회에 추천한다는 것이 원칙이다. KB금융은 위원회에서 감사위원 후보를 대상으로 관련 법령이 정한 자격 요건의 충족 여부를 검증하고, 위원회 재적위원 3분의 2 이상의 찬성으로 주주총회에 후보자를 추천한다.

KB금융은 2020년 지배구조·보수체계 연차보고서에서 이사회와 관련, "기능과 역할 부문에선 회사의 중장기 발전·계획에 대한 충분한 토의와 분석을 통해 그룹의 비전을 공고히 하고 미래성장동력 확보를 위해 노력했다"고 밝혔다. 또한 "이사회 책임 부문의 경우 특정 이해관계를 대변하지 않고 객관적이고 신뢰성 있는 의사 결정으로 이사회를 투명하게 운영했다"고 덧붙였다.

주주권리 보호와 주주관계 부문에 대해선 "제공하는 재무보고 자료의 적정성을 파악하고 의사결정 과정에서 주주 이해관계와 입장을 충분히 고려하는 등 이사회가 주주들의 이익보호를 위해 최선을 다했다"고 평가했다. 이사회 평가는 4개 부문 20개 질문으로 구성되며, 이사진 전원의 의견이 반영된다는 설명이다.

오창균 기자 crack007@meconomynews.com

정책 분야를 맡고 있습니다.

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