[이사회 대해부②] 신한금융 '大株主 영향력' 분산... 조용병 입지 더 확고
상태바
[이사회 대해부②] 신한금융 '大株主 영향력' 분산... 조용병 입지 더 확고
  • 오창균 기자
  • 승인 2021.05.25 08:20
  • 댓글 0
이 기사를 공유합니다

확 달라진 사외이사... 전략적 友軍 세대교체
10% 이상 지분 움켜쥔 신흥 사모펀드 약진
재일교포 33%로 축소... 평균 보수 7538만원
곽수근·이용국·최재붕... 사모펀드 추천 3인 합류
진땀 흘린 2020년... '위험관리' 12번 회의 소집
7개 소위원회 구성, ESG전략위원회 탈바꿈

<편집자주> 금융사들이 지속가능경영(Corporate Sustainability Management) 체계 확립을 위해 고삐를 죄고 있다. 하지만 대내외 환경은 그리 우호적이지 않다. 내부통제 강화를 요구하는 당국의 압박에 ESG 열풍까지 겹치면서 체질·실적 개선을 동시에 이뤄야 하는 최고경영진(CEO)들은 좌불안석이다. 지배구조(Governance)의 핵심 축으로 꼽히는 이사회도 머리를 싸매고 있다. 다른 업종과 달리 금융권 이사회는 경영 전반 주요 의사결정을 관장하는 최종 관문으로 통한다. 금융사의 명운(命運)을 쥐고 있는 이사회가 작금의 위기를 어떻게 돌파할지 이목이 쏠릴 수밖에 없는 이유다. 본지는 금융권 패러다임 시프트(Paradigm Shift) 속에서 막중한 책임을 안게 된 각 기업 이사회의 면면을 시리즈로 게재한다. 두 번째 순서는 신한금융지주다.

☞ 관련 기사
[이사회 대해부①] 年 473시간 회의 강행군... 열일하는 KB금융 사외이사

조용병 신한금융지주 회장이 제17회 정기주주총회를 주재하고 있는 모습. 사진=시장경제 DB
조용병 신한금융지주 회장이 제17회 정기주주총회를 주재하고 있는 모습. 사진=시장경제 DB

신한금융지주의 지배구조가 눈에 띄게 변화하고 있다. 이른바 전략적 우군(友軍)의 세대교체다. 그간 신한금융의 든든한 후원자 역할을 해온 재일교포의 입김은 예년에 비해 다소 약화된 반면, 지난해 대규모 지분을 확보하면서 신흥 강자로 부상한 글로벌 사모펀드(PEF)의 입지는 크게 강화된 분위기다. 

금융권 안팎에선 차세대 지배구조 개편 작업이 지난해 연임에 성공한 조용병 회장의 입지를 더욱 확고히 하는 발판이 될 가능성이 높다는 분석이 나온다. 금융당국이 사외이사 정합성(整合性) 제고를 요구한 상황에서 이뤄진 대주주의 영향력 분산이 지배구조 균형 조정으로 이어질 수 있다는 긍정적 시각이 적지 않다. 

신한금융의 지배구조 변화는 지난 3월 사외이사 진용(陣容) 재구축 과정에서 고스란히 드러났다. 주주총회를 앞두고 열린 정기 이사회 안건의 핵심은 전체 사외이사 인원을 늘리는 것이었다. 상당수 지분을 확보한 사모펀드 IMM프라이빗에쿼티, 어피니티에쿼티파트너스, 베어링프라이빗에쿼티아시아는 각각 곽수근·이용국·최재붕 후보를 추천했다. 

최대주주 국민연금을 제외하면 IMM프라이빗에쿼티, 어피니티에쿼티파트너스, 베어링프라이빗에쿼티아시아는 모두 5대 주주에 속한다. IMM프라이빗에쿼티는 2019년 7,500억원 규모의 유상증자에 참여한 데 이어 다음해 추가 지분투자를 단행하면서 지분율을 4%대로 끌어올렸다. 어피니티에쿼티파트너스와 베어링프라이빗에쿼티아시아는 지난해 9월 1조원대 규모의 유상증자에 참여하면서 각각 3~4%대 지분을 확보하고 있다.

재일교포 측에서는 히라카와 유키 이사가 퇴임했다. 대신 주주추천공모제를 통해 재일 한국인 변호사인 배훈 후보가 편입됐다. 재일교포 진영은 이전과 같이 4명의 사외이사 수를 유지했다. 하지만 전체 인원이 기존 10명에서 12명으로 늘어나면서 사외이사 비중은 40%에서 33%로 낮아졌다. 재일교포 주주들의 기존 지분은 약 15~18% 수준이었다. 하지만 신한금융이 지난해 사모펀드들의 투자 유치와 함께 실행한 유상증자로 발행주식이 늘어난 만큼 재일교포의 지분율은 소폭 줄어들게 됐다. 현재는 약 14%의 지분을 보유한 것으로 추정된다.

2020년 신한금융지주 지배구조 현황. 사진=신한금융 제공
2020년 신한금융지주 지배구조 현황. 사진=신한금융 제공

 

중장기 전략 수립에 예산 결의까지
조용병 회장 연임안 만장일치 결정도

신한금융 이사회는 최고 상설 의사결정기구로 통한다. 최고경영자(CEO)인 회장의 선임·해임부터 회사의 사업계획의 수립·승인까지 주요 사항을 사실상 모두 결정한다. 이사회의 구체적인 역할은 지배구조 내부규범 제4조 제1항과 이사회 규정 제10조 제1항에 의거한다.

2019년 12월 13일 열린 이사회 내 회장후보추천위원회는 1호 안건으로 대표이사 회장 후보 추천에 관한 사항을 부의했다. 위원회는 안건 논의 후 사외이사 전원 찬성으로 조용병 회장의 연임을 결정했다. 당시 위원회는 재적 상임이사 7명 중 7명이 출석해 성원됐다. 

대규모 사모펀드 사태로 금융권이 들끓던 지난해 1월 21일 개최된 제1회 임시이사회에선 라임자산운용·독일헤리티지신탁 관련 이슈가 도마에 올랐다. 이어 다음달 5일 열린 제2회 임시이사회에서는 내부통제 체계·운영에 대한 실태 점검이 논의됐다.

지난해 3월 5일 제1회 정기이사회는 새로 편입된 오렌지라이프와 기존 신한생명의 통합 시점과 보험사업라인의 경쟁력 강화 방안을 테이블에 올렸다. 9월에는 통합 보험사 사명이 신한라이프로 확정됐다. 이후 이사회에서는 신한생명과 오렌지라이프 합병 논의가 수개월간 이어졌다. 그리고 지난 12일 금융위원회는 정례회의에서 신한금융 보험 자회사간 합병을 인가했다. 

지난해 8월 13일 제3회 정기이사회는 '2020 스마트 프로젝트(SMART Project)'의 부족한 점을 보완하고 급격히 변화하는 경영환경에 선제적으로 대응하기 위한 'F.R.E.S.H'(Fundamental, Resilience, Eco-system, Sustainability, Human-talent) 관점의 중기 전략을 새롭게 수립했다.

지난해 9월 4일 제8회 임시이사회는 제3자 배정 유상증자 안건을 결의했다. 1주당 2만9,600원으로 보통주 3,913만주를 새로 발행해 총 1조1,582억원을 끌어들인다는 내용이었다. 이는 사모펀드들의 지분 확보 계기가 됐다. 삼성그룹 출신인 박영택 어피니티에쿼티파트너스 회장은 코로나 위험에도 홍콩에서 방한해 조용병 회장을 비밀리에 만나고 돌아가기도 했다.

지난해 11월 13일 제9회 임시이사회는 벤처캐피털기업 네오플럭스의 소수 주주가 보유한 잔여 주식을 인수하고 완전자회사로 편입하기 위해 소규모 주식 교환 계약 체결 승인 안건을 결의했다. 앞서 신한금융은 같은해 9월 두산그룹에서 네오플럭스를 약 730억원에 인수했다. 신한금융의 품으로 안긴 네오플럭스는 올해 1월 신한벤처투자로 사명을 변경했다.

지난해 12월 10일 제10회 임시이사회는 새해 예산 계획을 확정지었다. 결정된 2021년 총예산은 1,611억원으로 전년 대비 293억원 증가했다. 세부적으로는 경비예산이 123억원, 자본예산이 170억원 증가했다. 경비예산은 1,380억원으로 인건비는 453억원, 물건비는 887억원, 예비비는 40억원으로 편성됐다. 

신한금융지주 주주 분포와 외국인 지분율. 사진=신한금융 제공
신한금융지주 주주 분포와 외국인 지분율. 사진=신한금융 제공

 

'신흥 강자' 사모펀드 사외이사 부상
신한금융 이사진 面面

좌로부터 이윤재 이사회 의장, 곽수근 서울대 경영대학 명예교수, 이용국 서울대 법학전문대학원 임상교수.
좌로부터 이윤재 이사회 의장, 곽수근 서울대 경영대학 명예교수, 이용국 서울대 법학전문대학원 임상교수.

신한금융 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 10인으로 구성돼 있다. 내부 측인 사내이사와 기타비상무이사는 조직의 핵심인 조용병 회장과 진옥동 신한은행장이 각각 맡고 있다.

이사회 의장은 2019년 2월 IMM프라이빗에쿼티가 추천한 이윤재 이사다. 경제기획원과 재정경제원에서 경제·금융 관련 핵심 요직을 두루 거친 저명 인사다. 특히 1998~1999년 김대중 전 대통령 시절 대통령비서실 정책기획수석실 정책비서관, 경제수석실 재정경제비서관을 역임했다. 이후 금융정책 연구소 코레이(KorEi) 대표 이사로 약 5년간 활동했다. 임기는 2022년 3월까지다.

마찬가지로 IMM프라이빗에쿼티가 추천한 곽수근 이사는 현재 서울대 경영대학 명예교수로 활동 중인 회계 전문가다. 한국경영학회장, 금융감독원 금융감독자문위원장, 금융위원회 금융정보분석원 자금세탁방지정책자문위원장 등 다양한 이력을 갖고 있다. 임기는 2023년 3월까지다.

어피니티에쿼티파트너스가 추천한 이용국 이사는 법률·금융 분야 전문가다. 글로벌 대형 로펌인 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 소속으로 오랜 기간 홍콩사무소 파트너 변호사와 서울사무소 대표로 재직했다. 현재는 서울대 법학전문대학원 임상교수로 재직 중이다. 국내 주요 상장사들의 증권 발행, M&A, 증시 상장을 주선해왔다. 임기는 2023년 3월까지다.

좌로부터 최재붕 성균관대 기계공학부 교수, 박인순 재일본대한민국민단 중앙본부 의장, 진현덕 페도라 대표.
좌로부터 최재붕 성균관대 기계공학부 교수, 박인순 재일본대한민국민단 중앙본부 의장, 진현덕 페도라 대표.

베어링프라이빗에쿼티아시아가 추천한 최재붕 이사는 정보기술 분야의 전문가다. 성균관대 기계공학부 교수, 한국금융연수원 금융DT아카데미 자문위원으로 활동 중이다. ICT 관련 산학협력과 정부 주도 혁신사업에 활발히 참여하고 있다. 또한 웨어러블, 사물인터넷, 빅데이터 분석, 스마트팩토리 같은 4차 산업혁명 전 분야 전문성을 보유했다. 임기는 2023년 3월까지다.

박안순 이사는 재일본대한민국민단 중앙본부 의장과 일본 대성상사 회장으로 활동 중이다. 일본 와세다대 출신으로 재일교포 주주 대표 역할을 한다. 임기는 2022년 3월까지다.

최경록 이사는 게이오기주쿠대 인포메이션 테크놀로지센터 연구원을 거쳐 현재 CYS 대표를 맡고 있다. 지난해 전자공시에 따르면 최경록 이사는 부친으로부터 신한금융 주식 44만8,076주를 인수해 총 133만1,738주(0.27%) 지분을 보유하고 있었다. 최경록 이사의 부친인 고(故) 최영석씨도 신한금융 사외이사를 지냈다. 임기는 2022년 3월까지다.

진현덕 이사 역시 재일교포 사업가다. 일본 츄오대학교 출신으로 복합문화시설 사업을 영위 중인 페도라의 대표다. 2개 대학에서 경영학을 강의하는 경영전문가로 알려져 있다. 임기는 2022년 3월까지다.

좌로부터 배훈 전 재일한국인변호사협회 공동대표, 변양호 전 재정경제부 금융정책국장, 성재호 성균관대 법학전문대학원 교수, 허용학 전 홍콩금융관리국(HKMA) 대체투자부문 최고투자책임자, 윤재원 홍익대 경영학과 교수.
상단 좌로부터 배훈 전 재일한국인변호사협회 공동대표, 변양호 전 재정경제부 금융정책국장, 성재호 성균관대 법학전문대학원 교수. 하단 좌로부터 허용학 전 홍콩금융관리국(HKMA) 대체투자부문 최고투자책임자, 윤재원 홍익대 경영학과 교수.

배훈 이사는 주주추천공모제를 통해 롱리스트에 편입된 재일 한국인 변호사다. 재일한국인변호사협회 공동대표를 지냈다. 현재는 변호사법인 오르비스에서 한일 기업 법무 자문을 하고 있다. 경영학 석사 학위를 이수한 일본 공인회계사이기도 하다. 임기는 2023년 3월까지다.

변양호 이사는 재정경제부 금융정책국장, 금융정보분석원(FIU) 원장을 역임했다. 현재는 사모펀드인 VIG파트너스의 고문이다. 재정경제부 국장 시절이었던 2003년 외환은행의 매각을 담당하던 중 헐값 매각 시비로 구속되며 매스컴을 통해 이름이 퍼졌다. 이후 무죄 판결을 받아내며 명예를 회복했다. 임기는 2022년 3월까지다.

성재호 이사는 성균관대 법학전문대학원 교수로 세계국제법협회(ILA) 한국 회장과 대한국제법학회장을 역임한 국제법 분야 석학으로 꼽힌다. 각종 법률 관련 학회, 정부기관 자문위원 활동을 수행하고 있다. 신한카드 사외이사로 장기간 활동했기 때문에 신한금융 전반에 대한 이해도가 상당히 높다는 평이다. 임기는 2022년 3월까지다.

허용학 이사는 대체투자 1세대로 JP모간을 비롯한 글로벌 금융기관에서 IB 분야 임원으로 장기간 활동했다. 홍콩중앙은행인 홍콩금융관리국(HKMA)에서 대체투자부문 최고투자책임자(CIO)로 7년간 재직하기도 했다. 현재는 First Bridge Strategy Ltd 대표를 맡고 있다. 2019년 신한금융이 글로벌 분야 사외이사로 허용학 이사를 발탁했을 때 업계의 관심이 집중됐다. 아시아 리딩금융그룹 프로젝트의 핵심으로 꼽힌다. 임기는 2022년 3월까지다.

윤재원 이사는 회계·세무 분야의 석학이다. 신한금융 이사회 구성원 중 유일한 여성 멤버다. 1970년생 최초 여성 사외이사라는 타이틀도 갖고 있다. 홍익대 경영학과 교수로 한국세무학회 부회장으로 활동 중이다. 각종 학회와 정부기관 자문위원 활동을 수행하며 역량을 검증받았다. 임기는 2022년 3월까지다.

사외이사들은 기본급 4,200만원에 기타수당으로 이사회 1회당 회의수당 100만원, 소위원회 1회당 회의수당 50만원을 받는다. 이사회 의장에게는 직책수당 월 100만원이 추가된다. 지난해 신한금융 사외이사들의 평균 보수는 7,538만원이다.

사진=시장경제 DB
사진=시장경제 DB

 

진땀 흘린 2020년... '위험관리' 12번 회의 소집 
7개 소위원회, 지배구조 핵심 이사회 분석

신한금융은 이사회 내 7개의 소위원회를 구성해 운영 중이다. 

먼저 회장후보추천위원회는 그룹 최고경영자 경영승계 계획을 수립하고 검토한다. 차기 회장의 자격 기준을 구분하고 후보군을 선정하거나 육성하는 역할을 도맡는다. 위원회는 후보자 검증부터 추천 결의까지 회장 추천에 관한 단계별 사항을 추진하고 이사회에 보고한다. 지난해 회장후보추천위원회는 총 4회 개최됐고 부의된 결의 안건 7개가 모두 가결됐다. 결의된 안건은 위원장 선임, 그룹 경영승계 육성후보군 평가, 소위원회 운영 체계 개선 심의, 그룹 경영승계계획 적정성 점검 등이다. 현재 위원장은 성재호 이사가 맡고 있다. 위원으로는 변양호·이윤재·진현덕·최경록·허용학 이사가 참여한다.

위험관리위원회는 각종 거래에서 발생하는 제반 리스크를 적시에 인식·측정·감시·통제하는 기능을 한다. 그룹과 자회사 리스크관리에 대한 가이드라인을 제공한다. 리스크관리 방침·원칙·조직을 총괄하는 것이 위원회의 주요 역할이다. 위험관리위원회는 규정 제5조에 따라 분기 1회 소집을 원칙으로 한다. 하지만 위원장은 필요한 경우 위원회를 수시로 소집할 수 있다. 지난해에는 각종 사고와 사업 추진 탓에 총 12회의 위원회가 개최됐다. 기간 중 부의된 안건은 총 49건으로 소속 이사들은 12번 회의에 100% 참석했다. 대표적으로 제6회 위원회는 코로나를 비롯한 대내외 환경 악화 속에서 그룹 통합위기상황을 분석하고 이에 따른 자본관리계획, 비상조달계획을 논의했다. 또한 신용리스크 바젤III 최종안 조기도입 신청의 건, 그룹 신용리스크 내부등급법 변경 승인 신청안을 결의했다 현재 위원장은 변양호 이사가 맡고 있다. 위원으로는 이용국·최재붕·허용학 이사가 참여한다.

보수위원회는 경영진·임직원에 대한 기본급과 성과보수, 지급방식을 결정한다. 지난해 위원회는 3월(3회), 8월(1회), 11월(1회)까지 총 5차례 회의를 개최했다. 회의에서는 경영진 성과평가체계와 보수체계 결정, 전년도 회사 경영진 성과평가와 보수안 심의, 보수체계설계·운영 적정성 평가에 관한 안건을 처리했다. 현재 위원장은 이용국 이사가 맡고 있다. 위원으로는 변양호·배훈·성재호 이사가 참여한다.

감사위원회는 이사회 안건과 경영진 업무집행에 대한 감독 역할을 한다. 특히 일정 금액 이상의 계약 체결, 내용 변경, 예산 전용, 채권 포기와 같은 경영진의 주요 업무에 관여한다. 감사업무 규정에 따라 감사팀을 꾸려 사전감사를 실시하고 중요한 사항에 대해 위원회에 보고토록 하고 있다. 아울러 위원회는 2017년 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임했고 지난해 4월 30일자로 감사계약이 종료됐다. 이후 삼일회계법인과 2022년까지 계약했다. 지난해에는 총 13회의 감사위원회가 개최됐다. 결의사항은 22건, 보고·심의사항은 36건으로 전체 58개 안건을 논의했다. 3월 4일 열린 제3회 위원회에서는 신한카드의 연체율 문제와 라임 사태에 연루된 신한금융투자 관련 법무 의견이 오갔다. 8월 12일 열린 제9회 위원회에는 코로나 관련 충당금 회계처리 진행, 환매중단 사모펀드 영향이 보고됐다. 현재 위원장은 윤재원 이사가 맡고 있다. 위원으로는 곽수근·성재호·이윤재 위원이 참여한다.

사외이사·감사위원후보추천위원회는 사외이사와 감사위원 선임 원칙을 수립·점검·보완하고 주주총회가 선임할 후보를 추천한다. 아울러 상시적으로 후보군을 관리하거나 검증한다. 전문성·대표성을 충족하는 위원을 선임하는 것이 원칙이다. 지난해 사외이사후보추천위원회는 총 7회, 감사위원후보추천위원회는 총 2회 개최됐다. 현재 위원장은 허용학 이사가 맡고 있다. 위원으로는 윤재원·이용국·최경록·최재붕 이사가 참여한다.

사회책임경영위원회는 최근 ESG전략위원회로 탈바꿈했다. 기존 사회책임경영위원회 역할의 연장선격이다. 이름만 바뀌었을 뿐 지속가능경영을 중점적으로 추진한다는 목적은 변하지 않았다. 지난해에는 총 6회의 사회책임경영위원회가 개최됐고 위원 전원이 100% 참석했다. 8월 4일 제4회 위원회는 지속가능금융 대시보드를 통해 상반기 ESG 추진 실적과 하반기 그룹사 주요 추진 계획을 논의했다. 11월 13일 제5회 위원회는 기존 금융사의 탈석탄을 넘어 저탄소 경제 전환에 기여하는 친환경 전략인 제로 카본 드라이브(Zero Carbon Drive) 실행을 결의했다. 현재 위원장은 곽수근 이사가 맡고 있다. 위원으로는 조용병 회장과 윤재원·이윤재·최재붕 이사가 참여한다.

자회사경영관리위원회는 자회사를 대상으로 하는 최고경영자(CEO) 승계프로그램을 마련하고 후보군을 상시 관리한다. 또한 자격·법률 요건을 고려해 자회사 CEO 후보군을 선정하고 승계 시점을 둘러싼 전략적 역할을 고려해 후보군을 심의한다. 올해 4월 5일 공시 기준 자회사 대표 후보군은 43명에 달한다. 지난해 자회사경영관리위원회는 총 9회 열렸고 부의된 결의 안건 15개가 모두 가결됐다. 3월 20일 개최된 제2회 위원회에서는 신한금융투자 사장 후보로 이영창 전 대우증권 부사장을 추천했다. 9월 24일 제6회 위원회는 신한벤처투자 대표 후보로 이동현 전 네오플럭스 전무를 선임했다. 현재 위원장은 조용병 회장이 맡고 있다. 위원으로는 곽수근·박안순·변양호·성재호 위원이 참여한다.


관련기사

주요기사
이슈포토