'오로라 프로젝트' 코미디... "檢이 분식회계 무혐의 입증해준 꼴"
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'오로라 프로젝트' 코미디... "檢이 분식회계 무혐의 입증해준 꼴"
  • 양원석 기자
  • 승인 2019.07.01 18:03
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[시경25시] '삼성 변호' 돼버린 코미디 같은 檢수사
'오로라 프로젝트' 검찰 수사, 되레 무혐의만 입증해준 꼴
다수 언론들 '이재용, 분식회계 관여' 미확인 기사 쏟아내
檢논리 따르면, 삼바 2012년 재무제표 정당하다는 결론에 도달
삼성바이오로직스 본사 전경. 사진=KBS뉴스 화면 캡처
삼성바이오로직스 본사 전경. 사진=KBS뉴스 화면 캡처

삼성바이오 증거인멸 수사가 막바지에 이르면서, 검찰 주변에서 한동안 뜸했던 리크(leak) 기사가 다시 나오고 있습니다. 다만 이번에는 양상이 조금 다릅니다. 5월을 정점으로 하루에도 몇 건씩 쏟아진 검찰發 리크 기사가 ‘증거인멸 수사 정보’를 유출하는데 치우쳤다면, 최근 나오는 검찰발 기사는 ‘오로라 프로젝트’를 주로 다룹니다.

‘오로라 프로젝트’. 이 낯선 단어가 언론에 등장한 시점 역시 5월입니다.

5월23일, 일부 특정 매체는 삼성전자 사업지원TF 및 재경팀 소속 부사장 2명의 영장실질심사 소속을 전하면서 이 표현을 쓰기 시작했습니다. ‘오로라 프로젝트’는 글로벌 제약사 바이오젠이 삼성바이오에피스 주식을 최대 ‘50%-1’주까지 살 수 있는 콜옵션과 관련이 있습니다. 

2011년 9월 벤처 스타트업으로 출범한 삼성바이오로직스는, 이듬해 2월 바이오젠을 파트너로 삼아 바이오시밀러(복제약) 개발 전문기업 삼성바이오에피스를 설립합니다.

지금까지 알려진 내용을 종합하면 에피스 설립 당시 이 회사의 성공을 확신할 수 없었던 바이오젠은 회사 경영권을 삼성바이오에 내주는 대신 에피스 주식에 대한 콜옵션을 갖기로 합의합니다.

바이오젠은 에피스라는 신생 기업의 성공 가능성을 확신하지 못했습니다. 그렇다고 삼성이 자존심을 걸고 뛰어든 바이오사업의 매력을 무시할 수도 없었습니다. 이때 등장한 것이 콜옵션입니다. 바이오 복제약 개발이 성공해 에피스의 기업가치가 대폭 상승할 경우, 이 회사 주식을 최대 ‘50%-1주’까지 살 수 있는 권리를 미리 확보한 것입니다.

삼성바이오 분식회계 의혹을 수사 중인 서울중앙지검 특수2부(부장검사 송경호)는 일부 언론을 통해 “2014년 삼성바이오 및 삼성전자 고위 임원들이 직접 나서 에피스 지분 재매입을 시도한 정황이 있다”고 했습니다. 바로 여기서 나오는 ‘에피스 지분 재매입’ 프로젝트의 이름이 ‘오로라’라고 합니다.

검찰은 삼성이 2014년 에피스 지분 재매입을 시도한 이유를 ‘지배력 상실에 따른 우려 혹은 염려’라고 설명합니다. 일부 매체도 검찰의 이런 설명을 액면 그대로 받아들여 동일한 내용의 기사를 내보냈습니다.

◆‘오로라 프로젝트’는 분식회계의 유력한 증거인가? 

오로라 프로젝트 검색 결과. 사진=네이버 화면 캡처.
오로라 프로젝트 검색 결과. 사진=네이버 화면 캡처.

‘오로라 프로젝트’ 관련 일부 매체의 기사를 보면 공통된 두 가지 특징을 발견할 수 있습니다.

하나는 삼성이 2014년 에피스 지분 재매입 프로젝트를 가동한 이유를 ‘지배력 상실에 대한 염려’로 못 박고 있다는 점이며, 다른 하나는 삼성 측의 에피스 지분 재매입 시도 자체를 분식회계의 유력한 증거로 보고 있다는 점입니다. 여기서 도무지 이해할 수 없는 모순이 불거집니다.

‘오로라 프로젝트’는 삼성의 분식회계를 입증하는 ‘빼박’ 증거가 아니라 오히려 ‘분식회계가 처음부터 없었음’을 반증하는 결정적 증거가 될 수 있습니다.

◆오로라 프로젝트 관련 검찰발 기사... “삼바가 지배력 유지 위해 에피스 지분 재매입 시도”

‘오로라 프로젝트’를 분식회계의 증거라고 말하는 일부 매체 기사를 보면, 그 논리 구조가 이렇습니다.

‘삼성은 바이오젠 콜옵션 행사로 에피스에 대한 지배력을 잃을지도 모른다는 염려 때문에, 바이오젠이 콜옵션을 행사한 뒤 그 지분을 되사는 프로젝트를 가동했다. 이런 사실은 삼성이 처음부터 에피스에 대해 지배력을 가지고 있었음을 반증한다.’

5월23일 ‘오로라 프로젝트’ 관련 단독 기사를 낸 특정 매체의 이 부분 기사 원문은 아래와 같습니다.

“삼성바이오가 향후 바이오젠의 콜옵션 행사와 삼성에피스의 지분 재매입을 가정한 뒤 관련 논의를 진행한 사실은 삼성에피스에 대한 지배력을 유지하겠다는 의미다. 이는 삼성 측이 분식회계를 부인하며 내세운 주장과 충돌한다. 삼성 측은 2015년 삼성바이오가 삼성에피스에 대한 지배력을 잃었다고 했다.

바이오젠이 2015년 콜옵션을 행사하면 바이오젠의 삼성에피스 주식이 늘어나고 삼성바이오는 줄어드는 상황이었다. 삼성바이오의 삼성에피스 주식 재매입 시도는 삼성에피스에 대한 지배력을 유지하려 했음을 보여준다.”

‘오로라 프로젝트’ 관련 검찰 수사 내용을 보도한 6월26일자 연합뉴스의 기사 원문도 표현만 다를 뿐 내용은 거의 같습니다.

“삼성 측은 삼성바이오로직스(삼성바이오)가 분식회계를 저지르지 않았다는 근거 중 하나로 에피스에 대한 '지배력 상실 우려'를 내세우고 있는데, 이런 근거의 설득력을 떨어뜨리는 정황이 검찰에 포착된 것이다.

삼성바이오는 미국 합작회사인 바이오젠이 콜옵션(미리 정해진 가격에 지분을 살 수 있는 권리)을 행사해 에피스에 대한 지배력을 잃게 될 가능성이 갑자기 대두하면서 회계처리 기준을 바꿨다며 분식회계 혐의를 부인해왔다.

그러나 내부적으로는 태스크포스(TF)를 만들어 대비하는 등 지배력을 잃는 상황을 급작스러운 변수로 고려하지 않고 있었던 것으로 보인다. (중략) 이후 바이오젠과의 콜옵션 계약 수정 협상이 결렬됐고...”

◆오로라 프로젝트 수사 관련 기사, ‘2012 삼바 재무제표 적정하게 작성’ 반증    

위 두 기사의 논리 전개는 당혹스럽습니다.

위 특정 매체 주장대로 ‘2014년 삼성 측이 바이오젠 보유 에피스 지분에 대한 재매입을 시도했다면’ 이는 위 매체의 표현처럼 “삼성에피스에 대한 지배력을 유지하겠다는 의미”라고 할 수 있습니다. 이는 곧 2012~2014년 삼성바이오 재무제표가 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 적정하게 작성됐음을 입증합니다.

잘 알려진 것처럼 이 사건 발단은 ‘삼성바이오가 4조5000억원 규모의 고의 분식회계를 했다’는 지난해 11월14일 증선위 의결입니다.

금융위원회 산하 증권선물위원회는 고의 분식회계 결론을 내리면서 “2015년은 물론이고 2012~2014년 재무제표 작성 당시에도 에피스를 삼성바이오의 관리회사로 보고 지분법을 적용했어야 한다”고 밝혔습니다. 증선위는 그러면서 “삼성바이오가 2012년 에피스 설립 당시, 이 회사를 종속회사로 보고 연결 회계 처리한 것은 잘못”이라고 부연했습니다. 

증선위의 지난해 11월14일자 의결은 이렇게 정리할 수 있습니다.

“에피스 설립 당시부터 삼성바이오는 이 회사에 대한 지배력이 없었다. 그럼에도 에피스에 대한 지배력을 가지고 있는 것으로 판단, 해당 기업을 종속회사로 처리한 것은 위법하다.”

반면 삼성바이오는 ▲에피스 설립 당시 지분 비율 ▲2015년 이전 바이오젠이 두 차례에 걸친 증자에 불참한 사실(이로 인한 삼바 보유 지분 확대) ▲에피스 설립 당시 대표이사 및 이사 지명권 ▲바이오젠의 미국 나스닥 공시 내용 등을 근거로 “2012년 에피스 설립 당시 당해 기업을 종속회사로 보고 연결 회계 처리했다. K-IFRS를 위반한 사실이 없다”고 항변했습니다.

위 특정 매체의 보도 내용을 기준으로 하면, 삼성바이오의 2012 회계연도 재무제표는 K-IFRS에 따라 공정하고 정당하게 작성됐음을 알 수 있습니다.

‘에피스에 대한 지배력 상실을 우려했다’는 말은 삼성바이오가 그 전부터 에피스에 대한 지배력을 가지고 있었음을 전제로 하기 때문입니다. 따라서 2012년 재무제표 작성 당시 에피스를 종속회사로 보고, 연결 회계를 적용한 삼성바이오 판단에는 위법이 없습니다.

◆지분 재매입 위한 TF 구성?→‘2015년 재무제표 회계 변경도 정당’

두 번째 기사도 문맥 연결이 부자연스럽습니다. 삼성바이오의 2015회계연도 재무제표 관련 주장임을 알 수 있으나, 그 뜻의 연결이 매우 모호합니다.

‘지배력 상실을 우려해’ 태스크포스팀을 만든 사실은, [지배력을 잃을 수도 있는 상황을 예견했다]는 뜻입니다.

매체는 ‘삼성이 바이오젠과 지분 재매입을 위한 협상을 벌였으나 결렬됐다’는 취지의 주장도 펴고 있습니다.

그렇다면 이 사실은 에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 삼성바이오의 2015 회계연도 재무제표에 ‘정당성’을 부여합니다. 즉 바이오젠 보유 콜옵션의 ‘경제적 실질(내가격 요건 충족 가능성)’을 인식했기 때문에, 에피스를 지분법상 관계사로 본 삼바의 판단에는 무리가 없습니다.

◆증선위 의결과 따로 노는 검찰... 무리한 짜맞추기 수사가 낳은 블랙코미디

사진=시장경제신문DB
사진=시장경제신문DB

위 기사 내용이 실제 검찰 수사의 그것과 부합한다면, 검찰은 분식회계의 유력한 정황을 포착한 것이 아니라 오히려 ‘분식회계 혐의 없음’을 확인한 셈입니다. 

‘오로라 프로젝트’를 주제로 한 이들 매체의 기사를 보면, K-IFRS 기준을 위반한 건 삼성바이오가 아니라 증선위입니다. ‘오로라 프로젝트’에 관한 검찰의 수사는 증선위 의결과 정면에서 배치됩니다.

검찰이 무슨 이유로 이런 행보를 보이는 지는 알 수 없습니다. 경험칙상 검찰이 증선위 의결에 반하는 수사를 할 가능성은 무시해도 좋을 만큼 희박합니다. 그렇다면 가능성은 하나입니다.

검찰이 적용할 죄목부터 미리 정해놓고, 여기에 사실관계를 끼워 맞추다 보니 어이없는 모순이 불거진 것입니다.

[편집자주]

콜옵션의 지배력과 경제적 실질
-바이오젠 보유 콜옵션에 대한 홍기용 교수의 설명 

삼성바이오 분식회계 의혹과 관련돼 가장 자주 등장하는 용어 가운데 ‘콜옵션의 지배력’이란 표현이 있습니다. 

회계학자들은 콜옵션이 ‘주식(지분)’과 동일한 지배력을 갖기 위해서는 ‘경제적 실질’이 있어야 한다고 설명합니다. 회계학에서 콜옵션의 경제적 실질 여부를 판단하는 기준이 ‘내가격’입니다.

삼성바이오 분식회계 의혹의 핵심 쟁점은 이 회사의 2012년, 2015년 재무제표가 K-IFRS 기준에 따라 적정하게 작성됐느냐 하는 것입니다. 

구체적으로 ‘2012년 재무제표 중 에피스를 종속회사(자회사)로 보고 연결회계를 적용한 사실’과 ‘2015년 재무제표 중 에피스를 관계회사로 보고 지분법 회계를 적용한 사실’을, 각각 적정하다고 판단할 수 있을지 여부입니다. 

이 두 가지 쟁점을 판단하는 데 있어 가장 중요한 가늠자가 ‘내가격’입니다.

기업 내·외부 감사인들의 학술연구·교류단체인 한국감사인연합회 회장을 지낸 홍기용 교수(인천대 경영학)는 “내가격을 기준으로 할 때 에피스 설립 당시 바이오젠 보유 콜옵션은 경제적 실질이 없었다”고 강조합니다.

홍 교수의 설명입니다.

“회계학상 ‘내가격’이란, 바이오젠이 콜옵션을 행사하는데 소요되는 비용(행사가격)보다 에피스의 기업가치(주식가격)가 높은 상태를 말합니다.

만약 에피스 설립 시점부터 이 회사의 주식가격이 바이오젠 보유 콜옵션의 행사가격보다 높은 상태에 있었다면, ‘에피스 설립 당시부터 지분회계를 적용해야 했다’는 증선위 의결이 힘을 얻습니다.

기업 설립 시점부터 콜옵션의 행사가격보다 주식가격(발행가격)이 높다? 이런 경우는 없습니다. 시장이 이제 막 설립한 기업의 주식가격를 무엇으로 평가하고 산정할 수 있겠습니까? 불가능합니다.

그 기업의 연구개발 상황, 계약 진행 상황, 수주 실적 등은 기업이 본격적인 경영을 시작해야 비로소 판단이 가능합니다. 새로 설립한 기업의 주식가격은 그래서 ‘발행가격’일 수밖에 없습니다.

새로 설립한 기업의 주식가격이 ‘발행가격’이고, 콥옵션의 행사가격은 이론상 이를 초과해야 하기 때문에 콜옵션의 가치(경제적 실질)는 ‘0’이거나 혹은 그 이하라고 보는 것이 논리적입니다.

에피스도 마찬가지입니다. 설립 시점인 2012년 2월 28일, 바이오젠 보유 콜옵션의 가치는 ‘0’이거나 혹은 마이너스가 됩니다.

설립 당시 에피스의 보유지분은 삼성바이오가 85%, 바이오젠이 15%만을 보유했습니다. 대표이이사 지명권, 이사 선임권(5명 중 4명)도 삼바가 쥐고 있었습니다.”

바이오젠 보유 콜옵션의 지배력을 인정할 만한 요건이 충족되지 않았으므로, 2014년 이전 에피스에 대한 지배력은 삼성바이오에게 있다고 보는 것이 K-IFRS에 부합한 해석입니다. 

검찰이 일부 언론에 흘린 수사 정보에 따르면, 삼성은 2014년 말 에피스 지분 재매입 가능성을 바이오젠에 타진합니다. 다만 이 시도는 협상 결렬로 성과를 내지 못했습니다.

삼성바이오는 2015 회계연도 재무제표 작성을 앞두고 회계법인들로부터 “에피스에 대해 지분회계를 적용할 때가 됐다”는 조언을 받습니다.

에피스는 설립 이후 크론병, 류마티스성 관절염 등에 적응증을 가진 자가면역질환 치료제 7종의 바이오시밀러 개발에 몰두했습니다. 그 첫 결실이 나온 때가 2015년 하반기입니다.

이 회사가 개발한 ‘성분명 : 에타너셉트(오리지날 의약품 앤브렐)’ 시밀러는 2015년 9월, ‘성분명 : 인플릭시맵(오리지날 의악품 레미케이드)’ 시밀러는 그해 12월 각각 한국 식품의약품안전처의 시판허가를 얻습니다.

삼성바이오에피스가 개발한 '앤브릴 시밀러' 국내 시판 허가 사항. 사진=식악처 홈페이지 화면 캡처.
삼성바이오에피스가 개발한 '앤브릴 시밀러' 국내 시판허가 사항. 사진=식악처 홈페이지 화면 캡처.
에피스가 개발한 '레미케이드 바이오 시밀러' 국내 시판허가 사항. 사진=식품의약품안전처 홈페이지 화면 캡처.
에피스가 개발한 '레미케이드 바이오 시밀러' 국내 시판허가 사항. 사진=식약처 홈페이지 화면 캡처.

앤브렐 시밀러는 2016년 1월, 레미케이드 시밀러는 같은 해 5월 유럽의약품청(EMA)의 심사까지 통과합니다.

위와 같은 사정이라면, 에피스를 연결 종속회사로 계속 묶어둘 근거가 없습니다.

2015년 에피스에 대한 삼성바이오의 회계 변경을 적정하다고 말할 수 있는 이유가 여기에 있습니다. 삼바의 2015년 재무제표에 대해 홍 교수는 다음과 같이 입장을 밝혔습니다.

“에피스는 2012년부터 2014년까지 큰 성과 없이 적자만 기록하다가 2015년 2종의 바이오시밀러 개발을 완료하고 국내판매 승인을 받으면서 큰 도약의 전기를 마련했습니다. 에피스의 기업가치가 오른 건 당연한 귀결입니다.

삼성바이오는 에피스 기업가치가 급등하자 바이오젠이 보유한 콜옵션의 경제적 실질(지배력)을 인정하는 것이 타당하다고 판단한 것으로 보입니다. 바이오기업이 2종의 복제약에 대해 국내 시판허가를 받았다는 것은 개발이 성공했음을 뜻합니다.

기업가치 급등을 누구나 예상할 수 있는 결과이므로, 비로소 이때 ‘콜옵션의 행사가격보다 기업가치가 높아지는’ [내가격] 상태가 실현된 것으로 볼 수 있습니다.

[내가격] 상태가 실현됐다면 회계처리 변경은 선택사항이 아니라 의무사항입니다. K-IFRS는 이점을 분명하게 규정하고 있습니다.”


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