삼성바이오로직스가 금융위원회 산하 증권선물위원회의 제재 처분을 취소해 달라며 낸 행정소송에서 재판부가 전문심리위원을 선정하겠다고 밝혔다. 증선위가 삼성바이오에 대한 분식회계 판단을 내린 것이 적절했는지 여부를 두고, 회계 전문가들의 의견을 종합해 선고에 반영하겠다는 취지로 해석된다. 

13일 오전 서울행정법원 행정3부(유환우 부장판사·사법연수원 30기)는 삼성바이오가 증선위를 상대로 낸 ‘시정요구 등 취소청구 소송’ 6차 변론기일을 열고, “이 사건은 사회적으로 이슈가 된 문제인 만큼, 학식을 지닌 교수 등 전문가에게 의견을 구하고자 한다”며 전문심리위원을 선정하겠다고 밝혔다. 

지난해 5월부터 8개월여 간 진행되고 있는 이 사건 재판에서 전문심리위원 선정 여부가 언급된 것은 이번이 처음이다. 재판부는 가능하면 법원 내 전문가들 중에서 후보군을 선정하겠다는 입장이다. 전문심리위원 제도의 최종 도입 여부는 이날부터 일주일 내 삼성바이오와 증선위측 의견을 수렴한 뒤 결정키로 했다. 

이와 함께, 재판부는 기초사실관계가 유사한 ‘삼바 증거인멸 의혹 사건’ 항소심과 이재용 삼성전자 부회장의 ‘자본시장법상 부정거래행위 및 시세조종 혐의 사건’ 등 형사사건의 선고 결과를 기다리지 않고, 먼저 판단을 내리겠다는 의중을 내비쳤다.

이 사건 핵심 쟁점이 삼성바이오 회계처리 변경의 적절성에 맞춰져 있는 만큼, 증선위 고의 분식회계 의결에 대한 당부 판단에 집중하겠다는 의미로 풀이된다. 이 사건 핵심 쟁점은 삼성바이오가 그 관계사인 삼성바이오에피스 관련 회계처리 방식을 변경한 이유가 타당했는지 여부다. 

앞서 2012년 삼성바이오는 미국계 글로벌 제약기업 바이오젠과 공동으로 삼성바이오에피스를 합작·설립했다. 양사 합의에 따라 에피스 경영권은 삼성바이오가 단독 행사했다. 설립 당시 바이오젠의 에피스 보유지분은 15%에 불과했다. 바이오젠은 신생기업인 에피스의 경영권을 삼성바이오에 넘기는 대신, 추후 에피스 보유지분을 ‘최대 50%-1주’까지 끌어올릴 수 있는 주식매수청구권(콜옵션)을 보유하는 약정을 체결했다.

삼성바이오는 2012년 재무제표를 작성하면서 에피스를 단독지배기업(종속기업, 자회사)으로 판단하고, '연결회계'를 적용했다. 회사 측은 이 판단을 2014년까지 유지하다가 2015년 변경했다. 그해 9월과 11월 식품의약품안전처는 에피스가 개발한 바이오시밀러(복제약) 2종의 판매를 허가했다. 삼성바이오는 에피스 주식가치가 급등할 것으로 보고, 공동투자자인 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높다고 판단했다. 그 결과 2015 회계년도 재무제표에서 삼바는 에피스를 단독지배기업이 아닌 '공동지배기업'(삼바-바이오젠 공동지배)으로 인식, 이때부터 지분법 회계를 적용했다. 지분법 회계를 적용하면서 에피스의 지위는 종속기업에서 관계사로 바뀌었다.

삼성바이오의 회계처리방식 변경을 두고 2018년 11월 14일 금융위원회 산하 증권선물위원회는 “삼성바이오가 재무제표를 조작하는 방법으로 4조5000억원 규모의 분식회계를 범했다”고 의결하고, 대표이사 및 담당 임원 해임 권고, 감사인 지정 3년, 과징금 80억원 부과, 검찰 고발 등의 제재 처분을 내렸다. 

삼성바이오가 2012~2014년 합작사인 미국 바이오젠 보유 삼성바이오에피스 콜옵션을 부채로 공시하지 않았고, 그로 인해 기업가치가 부풀려졌다는 것이 증선위 판단의 요지다. 그러나 동일한 사안에 대해 금감원은 3년 사이 무려 세 차례나 판단을 번복하면서, 분식회계 의결의 신뢰도 훼손을 자초했다. 

먼저, 금감원의 위탁을 받은 한국공인회계사는 2016년 삼바 재무제표에 대한 감리 결과 “중요성 관점에서 위법이 없다”는 판단을 내렸다. 이후 금감원은 2019년 5월, 1차 감리 결과를 발표하면서 “2012~2014년 재무제표 작성은 기업이 선택할 수 있는 사안으로 문제될 게 없으나 2015년 지분회계 변경은 위법하다”고 말을 바꿨다. 금감원은 같은 해 9월 2차 감리 후, “2012년부터 지분회계를 적용하는 것이 맞다”며 다시 한 번 결론을 변경했다. 

한편, 이날 재판에서 삼성바이오 변호인단은 핵심 쟁점 사안에 대한 프리젠테이션을 진행하겠다고 재판부에 요청했다. 증선위 측도 이를 받아들임에 따라, 본격적인 전문심리위원 선정에 앞서 양측 간 치열한 공방이 벌어질 전망이다.