정부가 주도하는 대한항공과 아시아나항공 합병 문제가 첫 분기점에 들어섰다.

1차 고비인 한진칼의 제3자배정 유상증자에 대한 가처분 심문에서 KDB산업은행·한진그룹과 KCGI 주주연합은 날선 공방을 연일 이어가고 있다. 가처분 결과는 늦어도 다음달 1일까지 나올 것으로 전망된다.

앞서 지난 18일 KCGI는 한진칼의 신주발행금지 가처분을 제기했다. KCGI 측에 따르면, 산업은행이 한진칼에 제3자배정 유증 방식을 통해 자금을 투입하는 것은 조원태 회장의 경영권 방어가 주된 목적이라는 것이다.

산업은행은 양대 항공사 통합을 위해 한진칼에 8000억원의 인수자금 지원을 결정했다. 한진칼에 제3자 배정 유상증자로 5000억원을 투입하고, 3000억원 규모의 교환사채(EB)를 인수하는 방식이다. 이 과정에서 산업은행은 한진칼의 지분 약 10.6%를 확보하게 된다. 해당 지분은 현재 경영권 분쟁에 둘러싸인 조원태 회장 측의 우호 지분으로 향후 작용할 가능성이 크다는 관측이다.

재판의 핵심 쟁점은 산업은행의 출자 목적이 경영권 방어와 관련된 것인지에 대한 여부다.

먼저 상법 제418조와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6항에서는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다고 규정하고 있다.

한진칼 측은 "상법, 자본시장법 등 관련법에 적시돼 있는 '경영상 목적 달성의 필요'를 바탕으로 한 적법한 절차다"고 주장하고 있다. 회사 존립을 위한 경영상 판단이라는 입장이다.

또한 자금이 연말까지 반드시 조달돼야 한다며 시급성을 강조하고 있다. 코로나 상황 속에서 아시아나항공을 살리고 국내 항공산업의 생존을 도모해야 하는 시급성을 고려하면 가장 합리적인 자금조달 방안이 산업은행에 대한 3자배정 유상증자라는 것이다.

KCGI 주주연합은 "자금조달금액은 한진그룹이 보유한 빌딩 한두 개만 매각하거나 기존 주주의 증자로도 충분히 조달 가능하다"고 맞서고 있다. 특히 국민 세금이 투입된 산업은행의 무리한 3자 배정증자와 교환사채(EB) 인수라는 왜곡된 구조를 동원하는 것은 조원태 회장의 경영권 방어 목적으로밖에 해석되지 않는다는 주장이다.

KCGI 측은 "한진그룹과 산업은행이 항공업 재편에 대한 진정성과 의지만 있다면 현재 구조에서 의결권 없는 우선주 발행이나 대출만으로도 아시아나 항공 인수가 가능하다"며 "재판 결과와 상관없이 딜 진행이 가능함을 솔직하게 인정해야 한다"고 지적했다.

한진칼의 유상증자 성공은 대한항공의 아시아나 인수의 제1선행조건이다. 이번 가처분 재판 결과에 따라 항공 빅딜의 성패가 좌우될 것으로 예상된다. 가처분 신청이 인용되면 대한항공의 아시아나항공 합병은 사실상 백지화된다. 기각될 경우 합병 성사에 속도가 나면서 세계 7위 규모의 초대형 항공사 출범을 위한 작업이 진행된다. 

한편, 업계에서는 가처분 신청이 기각되더라도 최종 인수까지 여전히 넘어야 할 산이 많다는 우려도 나온다.

이동걸 KDB산업은행장은 재벌 특혜라는 비판에 대해 "일자리를 지키기 위한 항공수송업에 대한 특혜"라고 해명했지만 비판 여론은 커지는 분위기다. 막대한 혈세를 투입해 재벌 총수인 조원태 회장 경영권 방어를 했다는 논란이 사그라들지 않고 있다.

노조 반발도 만만치 않다. 양 항공사 노조는 입장문을 통해 "이번 인수합병은 노동자 의견을 배제한 밀실협상이다"며 "노사정 협의체를 구성해 원점에서 재논의하라"고 비판했다.